1. Что представляет собой государственная регистрация
  2. Ведение реестров
  3. О порядке регистрации
  4. Госрегистрация юрлиц путем создания
  5. Регистрация путем реорганизации
  6. Госрегистрация изменений в учредительных документах
  7. Прекращение деятельности юрлица
  8. Регистрация и прекращение деятельности индивидуальных предпринимателей
  9. Отказ в госрегистрации
  10. Обжалование решений регистратора

Федеральный закон №129-ФЗ (далее — Закон) был принят 13 июля 2001 года, а вступил в силу 1 июля 2002 года. Последние изменения в его нормы внес закон №514-ФЗ 27 декабря 2018 года. ФЗ 129 состоит из 9 глав, которые включают в себя 27 статей:

Глава 1 — Общие положения (ст. 1-3);

Глава 2 — Реестры (ст.  4-7);

Глава 3 — Порядок регистрации (ст. 8-11);

Глава 4 — Регистрация юрлиц путем создания (ст. 12-13);

Глава 5 — Регистрация юрлиц путем реорганизации (ст. 13.1-16);

Глава 6 — Регистрация изменений (ст. 17-19);

Глава 7 — Прекращение деятельности юрлица (ст. 20-22);

Глава 7.1 — Регистрация ИП (ст. 22.1-22.3);

Глава 8 — Отказ в регистрации и ответственность за нарушение порядка регистрации (ст. 23-25);

Глава 8.1 — Обжалование решений регистратора (25.1-25.6);

Глава 9 — Заключительные положения (переходные, ст. 26-27).

Рассмотрим содержание Закона более подробно.

Что представляет собой государственная регистрация

129-ФЗ о госрегистрации юрлиц и ИПСфера, которую регулирует ФЗ 129 — отношения, возникающие у их участников в результате регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя (далее — регистрация), а также их реорганизации, ликвидации, внесения изменений в учредительные документы.

Сопутствующая сфера регулирования — ведение ЕГРЮЛ и ЕГРИП (далее — реестры). Кроме данного Закона, эти сферы также регулирует Гражданский кодекс РФ и другие нормативно-правовые акты.

Часть 2 ст. 1 Закона раскрывает содержание термина «регистрация» и указывает, что в это понятие входят все документы, которые вносятся регистрирующим органом в реестры и содержат информацию о юридических действиях, изменяющих статус юрлица или ИП.

А статья 2 указывает, какие органы могут заниматься регистрацией и выступать в роли регистратора. Норма не содержит исчерпывающего перечня, а устанавливает, что ими могут быть уполномоченные территориальные органы исполнительной власти. Но, как известно, это в полномочиях ФНС.

Услуги по рассмотрению поданных заявителем документов не бесплатны. Согласно ст. 3 Закона, за это взимается госпошлина. Для юридических лиц она составляет 4000 руб., для ИП — 800 руб.

Ведение реестров

Реестры являются государственными источниками сведений о юрлицах и ИП.

Их ведет регистратор и, согласно ст. 5, включает в них:

 Юридическое лицоИндивидуальный предприниматель
1Полное или сокращенное название юрлица на русском языке и других языках, на которых оно написано в учредительных документахФИО предпринимателя на русском языке, а для иностранных граждан дополнительно на латинице
2Организационно-правовую форму компании, а также соответствующее указание, если она имеет международный статусЕго пол, дату и место рождения
3Адрес, в том числе электронной почты (если она указана в заявлении на регистрацию), а также соответствующую запись, если основной адрес компании изменилсяГражданство или указание о том, что у лица нет гражданства
4Способ создания субъекта хозяйствования: создание с нуля или реорганизация. Если юрлицо образовано путем реорганизации, дополнительно указываются сведения о правопреемствеМесто жительства в РФ
5Информацию об учредителях, размерах их долей и лице, которое управляет переходом долейэлектронную Почту, если она указана в заявлении на регистрацию
6Сведения о размерах уставного капиталаИнформацию о паспорте или документе, позволяющем лицу проживать в РФ на временной или постоянной основе
7Оригиналы или нотариально заверенные копии учредительных документыДату регистрации в качестве ИП и информацию о документе, на основе которого он был зарегистрирован и внесена соответствующая запись в реестр
8Способ прекращения деятельности компании, а также записи о том, что юрлицо уже находится в процессе реорганизации, ликвидации или в отношении него инициирована процедура банкротстваДату и способ прекращения деятельности
9Данные уполномоченного лица, которое имеет право без доверенности осуществлять от имени компании юридически значимые действияДанные о лицензиях
10Информацию о наличии корпоративного договора, определяющего правомочия участников общества, условия отчуждения акцийИНН и дату, причины его получения
11Данные о лицензияхКоды деятельности по ОКВЭД
12Информацию о представительствах и филиалахДанные о регистрации ИП в качестве страхователя в ПФР, ФСС
13ИНН и дату, причины его получения
14Коды деятельности по ОКВЭД
15Данные о регистрации юрлица в качестве страхователя в ПФР, ФСС
16Информацию о том, что общество является хозяйственным

Если какие-то данные предприятия поменялись — в реестр вносятся изменения, причем старые записи не удаляются.

Согласно статье 6 ФЗ 129, сведения реестров являются общедоступными и открытыми, за исключением:

Информацию о юридическом лице или ИП можно получить в виде:

Согласно п. 9 ст. 6 Закона, документы предоставляются в электронном виде. Если информация нужна на бумажном носителе, то такой документ оформляется на платной основе, за исключением ответов на запросы судебных и правоохранительных органов.

Регистратор предоставляет сведения из реестра на полученный запрос в пятидневный срок.

При этом отказать в этом ФНС не может, за исключением информации, доступ к которой ограничен. Предприниматели могут направить регистратору свой запрос и узнать, какие органы, предприятия или лица запрашивали информацию об их месте жительства.

Кстати, в ряде случаев органы могут получить информацию о месте жительства ИП в электронном виде. Информация о госрегистрации размещается на официальном сайте регистратора.

Юридически значимые действия, записи о которых подлежат обязательному внесению в реестр:

  1. регистрация юрлица или его создание путем реорганизации;
  2. начало процесса реорганизации юрлица;
  3. инициация процедуры ликвидации;
  4. решение об исключении юрлица из реестра;
  5. прекращение существования унитарного предприятия, которое продало свое имущество в порядке приватизации или передало как вклад в уставный капитал АО;
  6. изменение размеров уставного капитала;
  7. назначение или прекращение полномочий исполнительного органа юрлица, который представлен одним лицом;
  8. запись о недостоверных сведениях, содержащихся в реестре;
  9. изменение местонахождения юрлица;
  10. изменившаяся стоимость активов АО;
  11. стоимость чистых активов ООО;
  12. признаки появления недостаточности имущества;
  13. финансовая и бухгалтерская отчетность, если такую информацию юрлицо обязано раскрывать по закону и публиковать в СМИ;
  14. получение, приостановление, лишение лицензии;
  15. введение наблюдения арбитражным судом;
  16. обременение движимого имущества залогом;
  17. выдача независимой гарантии (кроме банковских гарантий и других предусмотренных законом случаев);
  18. заключение договора уступки требований под финансирование, кроме сведений, составляющих охраняемую законодательством тайну.

Эта информация вносится в отдельный Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юрлиц, но он работает и в отношении ИП.

Информация из него предоставляется на платной и бесплатной основе по тем же принципам, что и данные из ЕГРЮЛ, ЕГРИП.

О порядке регистрации

В соответствии со ст. 8 ФЗ-129, регистрация занимает не более 5 рабочих дней со дня предоставления регистратору пакета документов.

Место регистрации по Закону — это место постоянного нахождения исполнительного органа компании (директор, руководитель, другое лицо, которое может представлять юрлицо и совершать от его имени юридически значимые действия). Предприниматель регистрируется по месту жительства.

Как можно подать документы на регистрацию

Индивидуальный предприниматель или уполномоченный представитель юридического лица могут подать документы регистратору в следующем виде (ст. 9 ФЗ-129):

Если документы подает уполномоченный представитель, то он должен иметь нотариальную доверенность. МФЦ подает документы регистратору не позже, чем через один день после получения их от заявителя.

Подать документы по поручению заявителя может даже нотариус, он может подписать их ЭЦП и сдать через интернет.

От имени юридического лица заявителями могут выступить:

Если регистрируется ИП —  заявителем выступает само лицо.

Дата представления документов — это день их получения регистратором. Если они подавались в бумажном виде, то уполномоченный представитель получит на руки расписку о получении документов.

При отправке документов в электронном виде, дата видна в личном кабинете, но электронная расписка тоже отправляется не позже, чем на следующий день.

А если документ поступает в налоговую по почте, то расписку отправят этим же способом по обратному адресу в день получения или на следующий. Уже максимум на следующий день после получения документов регистратор размещает информацию об этом на своем официальном сайте.

Важно! Согласно п. 4 ст. 9 ФЗ-129, регистратор не имеет права требовать предоставления других документов для регистрации юрлица, кроме предусмотренного данным законом списка, включающего в себя:

Но это еще не все! Регистратор не проверяет формы документов на соответствие нормативным актам и законам, кроме самого заявления по п. 4.1. ст. 9 (а значит, правильно оформить его — основной приоритет, чтобы успешно пройти регистрацию).

Проверка достоверности предоставленной информации проводится только в том случае, если в них появляются объективные сомнения, в том числе если об этом поступают сведения от третьих лиц.  В таком случае регистратор:

Если в результате таких мероприятий будет установлен факт предоставления недостоверных сведений — регистратор откажет в регистрации. Если проверка покажет признаки или факты, связанные с реорганизацией или ликвидацией у такого юрлица, то он может по собственной инициативе вынести решение и внести запись о приостановлении его деятельности на месяц.

В таком решении он указывает основания, по которым оно было принято. Представитель юрлица может предоставить аргументы и обоснования регистратору, которые опровергают его решение, в течение 5 дней.

Еще один важный факт: заинтересованное третье лицо, которое против госрегистрации юрлица может направить регистратору заявление с указанием возражений.

Заявитель может устранить причины, по которым ему отказали в регистрации и через три месяца повторно подать документы на регистрацию и заново уплатить госпошлину. Подать достаточно только недостающие или некорректно оформленные документы, те, которые есть у налоговой, и они правильно составлены заново присылать и переделывать не нужно.

Как гласит ст. 11 ФЗ-129, после принятия решения о госрегистрации юрлица или ИП, в реестр вносится соответствующая запись. Именно этот момент является датой регистрации компании.

Госрегистрация юрлиц путем создания

В отношении места регистрации, списка документов действуют правила, предусмотренные главой 3 Закона.

Но есть оговорка: если у будущего юрлица нет постоянного исполнительного органа, то можно зарегистрировать предприятие по месту нахождения представителя, уполномоченного совершать юридически значимые действия от его имени без доверенности.

Важно! Сроки регистрации юрилица при создании меньше, чем в общих правилах — 3 дня.

Регистрация путем реорганизации

Реорганизация юридического лица — это процедура, в результате которой вместо прежней компании начинает работу новое предприятие. Она может осуществляться путем:

Реорганизация включает в себя несколько обязательных действий:

Если в этом участвуют два и больше юридических лица, то уведомления направляет последнее, принявшее это решение предприятие. В течение 5 дней после этого, предприятие должно уведомить об этом кредиторов.

Регистратор в трехдневный срок вносит в реестр запись о том, что предприятие (-я) проходят реорганизацию. Но если хотя бы в отношении одного из них принято решение о ликвидации, то такая запись не вносится.

Уведомление должно содержать сведения о порядке, способе реорганизации и условия, на которых кредиторы могут предъявить свои требования.

Список документов для регистрации юрлица путем реорганизации (ст. 14 ФЗ-129):

  1.  заявление на регистрацию нового юрлица, создаваемого с помощью реорганизации. Заявление должно содержать подтверждение того, что учредительные документы содержат достоверную информацию и соответствуют требованиям действующего законодательства, а также, что разделительный баланс, либо передаточный акт содержит полные сведения о правопреемстве новым юрлицом всех обязательств перед кредиторами и что они надлежащим образом уведомлены, а вопрос реорганизации согласован с нужными органами;
  2. учредительные документ, кроме случаев, когда новое юрлицо будет действовать на основе типового устава;
  3. договор о слиянии;
  4. передаточный акт, либо разделительный баланс;
  5. квитанция, подтверждающая оплату госпошлины;
  6. документ с необходимыми сведениями для ПФ РФ по страховым взносам.  Если такой документ не предоставляется со списком документов, то он будет дополнительно запрошен;
  7. если создается акционерное общество, то необходимо подтверждение, что выпуску акций присвоен идентификационный или регистрационный номер. Требования к такому документу устанавливает Банк России;
  8. подтверждение того, что в ценных бумагах заменен эмитент.

Если в учредительные документы юрлица, созданного при помощи реорганизации, вносятся изменения, то их необходимо зарегистрировать, о чем внести соответствующие записи по общим правилам главы 6 ФЗ-129.

Новое юрлицо регистрируется по местонахождению реорганизуемого. Если регистрируется два и более юрлица, то они регистрируются по местонахождению предприятия, которое направляло уведомление (последним приняло решение о реорганизации). Сроки регистрации и способы подачи документов — общие.

Как только новое предприятие зарегистрировано — реорганизация завершена, а организация, которую преобразовывали — прекратившей свою работу.

Госрегистрация изменений в учредительных документах

Для регистрации изменений регистратору предоставляются следующие документы:

  1. заявление на регистрацию изменений;
  2. решение о внесении изменений;
  3. сами изменения (учредительный документ в новой редакции);
  4. квитанция, подтверждающая уплату госпошлины;
  5. подтверждение решения Банка России о регистрации изменений в названии в проспекте акций, если непубличное общество стало публичным;
  6. подтверждение решения Банка России об освобождении юрлица (ПАО) от обязанности раскрывать информацию, если оно перестало быть публичным;
  7. подтверждение решения собрания или единственного учредителя ООО об увеличении уставного капитала.

Если регистрируются изменения, которые не вносятся в учредительные документы, то достаточно заявления на внесение изменений в реестр.

Частные случаи

Оба изменения зарегистрировать одновременно не получится, кроме случаев, когда новый адрес — место жительства участника ООО, владеющего 50% и более голосов от общего их количества и имеющего право без доверенности совершать юридически значимые действия от имени ООО.

Общие правила регистрации изменений

Регистрация изменений, не связанных с изменением местоположения и учредительной документации, осуществляется по месту нахождения предприятия. А если нововведения все же касаются адреса, то изменения регистрируются по новому месту.

В такой ситуации у организации меняется юрисдикция, и регистратор пересылает дело другому территориальному подразделению ФНС, в соответствии с новым адресом. В остальном документы предоставляются по общим правилам, в установленные ФЗ-129 сроки, а нововведения оформляются соответствующей записью в реестре.

Прекращение деятельности юрлица

Регистрация ликвидации или исключения предприятия из реестра осуществляется с соблюдением следующих правил:

  1. В трехдневный срок необходимо уведомить регистратора о том, что принято решение о ликвидации, после чего регистратор вносит в реестр соответствующую запись;

Важно! С этого момента предприятие не может вносить изменения в учредительные документы.

  1. Руководитель ликвидационной комиссии уведомляет регистратора о том, что сформирована ликвидационная комиссия или у предприятия один ликвидатор и составляет промежуточный ликвидационный баланс (далее — ПЛБ);

ПЛБ не может быть составлен раньше истечения срока:

Документы для ликвидации юридического лица

Чтобы зарегистрировать ликвидацию юридического лица, необходимо подать:

Важно! Если предприятие в течение года не подавало отчетность, фактически не вело деятельность, в том числе не проходило никаких операций ни по одному из счетов, то регистратор по собственной инициативе может исключить запись о такой компании, как о недействующей, из реестра.

Регистрация и прекращение деятельности индивидуальных предпринимателей

Закон о государственной регистрации ИП и юрлиц ФЗ-129 в главе 7 устанавливает порядок госрегистрации ИП.

Для этого предприниматель должен подать:

  1. заявление;
  2. копию документа, удостоверяющего личность;
  3. копию подтверждения права лица временно или постоянно проживать на территории РФ;
  4. согласие родителей или лиц, их заменяющих на предпринимательскую деятельность несовершеннолетнего;
  5. квитанцию об уплате пошлины;
  6. справку о наличии/отсутствии судимости и/или уголовного преследования.

Документы подаются по общим правилам ст. 9 Закона. Копии документов удостоверяются нотариально, но это можно не делать, если подать регистратору лично вместе с копиями все оригиналы. ИП регистрируется в трехдневный срок со дня предоставления документов.

ИП не получится зарегистрировать, если у физического лица еще действует прежняя такая регистрация в этом статусе, либо со дня признания несостоятельным (банкротом) еще не прошел год. Изменения в информацию об ИП в реестре вносятся по тем же принципам, как у юрлиц.

Прекращение деятельности ИП

Чтобы закрыть ИП, регистратору нужно предоставить:

Отказ в госрегистрации

Основаниями для отказа являются:

  1. неполный или неправильно заполненный пакет документов;
  2. подача документов не тому регистратору;
  3. нужные документы не заверены нотариально;
  4. документы подписаны неуполномоченным лицом;
  5. из общества вышли все участники или единственный участник;
  6. наименование организации не соответствует требованиям законодательства;
  7. несоответствия сведений, содержащихся в документе, подтверждающем личность, данным из заявления;
  8. получения возражений против регистрации со стороны третьих лиц;
  9. если вступил в силу приговор в отношении лиц, регистрирующих ИП или юрлицо либо административное наказание в виде дисквалификации;
  10. если после получения документов на регистрацию, но до внесения данных в реестр в налоговую поступит документ от судебных приставов, запрещающих эту процедуру;
  11. при наличии подтверждений, что предоставленная информация недостоверна.

В ликвидации и реорганизации чаще всего отказывают, если предприятие не уведомило должным образом кредиторов. Решение об отказе должно содержать основания со ссылкой на нарушенную статью. Оно направляется предпринимателю не позже, чем на следующий день после его принятия.

Ответственность регистратора

За необоснованное, незаконное решение отказать в регистрации, нарушение сроков, регистратор несет ответственность, в соответствии с действующим законодательством, вплоть до возмещения вреда, причиненного отказом.

Ответственность юрлица или ИП

Если субъект хозяйствования не предоставляет или предоставляет не вовремя нужные данные для включения в реестр — его ждут санкции. Регистратор может в судебном порядке ликвидировать его, если при создании такого юрлица, либо ИП были допущены серьезные нарушения закона.

Обжалование решений регистратора

Обжаловать решение регистратора можно в вышестоящую ФНС, федеральный орган исполнительной власти или в судебном порядке в течение 3-х месяцев со дня, когда лицу стало известно о нарушении своих прав. В случае пропуска этого срока по уважительным причинам, он может быть восстановлен.

Жалоба составляется в письменном виде и направляется по общим правилам отправки документов в ФНС. В зависимости от предоставленных аргументов жалоба может быть:

Решения по последним пунктам принимаются в срок 15 дней. Он может быть продлен, но не более, чем на 10 дней. В случае удовлетворения требований заявителя при обжаловании решения об отказе в госрегистрации, соответствующие данные должны быть внесены в реестр в пятидневный срок.